Przywołał art. 28n ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi „suma dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat ustalona w miesiącu, w którym podjęto uchwałę o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto” (obecnie przepis ten mówi o
Pytanie W jaki sposób należy dokonywać księgowania dotyczącego wyniku spółki komandytowej w księgach sp. z będącej komplementariuszem w poszczególnych przypadkach: Spółka komandytowa osiągnęła zysk, który zostanie podzielony pomiędzy wspólników. Czy poprawna będzie ewidencja przychodów finansowych w sp. z na koniec roku obrotowego, czy może bezwzględnie powinno to być zaksięgowane w dacie uchwały? Spółka z zatwierdza sprawozdanie dopiero po zatwierdzeniu sprawozdania spółki komandytowej. Spółka komandytowa osiągnęła zysk, który przekazuje na kapitał zapasowy. Czy takie zdarzenie powoduje w spółce z wzrost wartości długoterminowych aktywów finansowych z tytułu udziałów w spółce komandytowej? Spółka komandytowa poniosła stratę, którą zamierza pokryć z zysków z lat przyszłych. Nie podjęła decyzji o jej pokryciu. Czy taka sytuacja powinna być zaprezentowana w bilansie spółki z Odpowiedź Spółka z będąca komplementariuszem spółki komandytowej, nie ujmuje w swoich księgach rachunkowych przychodów ani kosztów spółki komandytowej, przypadających na jej udziały. Dolicza je natomiast na bieżąco (w ewidencji pozaksięgowej) na podstawie pisemnych informacji przekazanych przez spółkę komandytową, do podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. W ewidencji księgowej spółki z ujmuje się natomiast należną kwotę zysku z tytułu udziału w spółce komandytowej przypadającą na rzecz spółki z lub ewentualną wpłatę do spółki komandytowej, na pokrycie jej straty. W księgach rachunkowych spółki z będącej komplementariuszem, ewidencji podlegać będą operacje gospodarcze bezpośrednio związane z jej funkcjonowaniem, jako wspólnika, co przykładowo może dotyczyć: wniesienia wkładów do spółki komandytowej przez spółkę z kosztów wynajmu lokalu i obsługi administracyjnej, wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki komandytowej – jeżeli zgodnie z umową spółki komandytowej zezwalała ona, aby szczegóły wynagrodzeń wskazywała jednomyślnie uchwała wspólników, operacje przeprowadzane za pośrednictwem rachunku bankowego spółki z tj. zapłata za faktury, opłaty bankowe, odsetki od zgromadzonych na rachunku środków pieniężnych, co w zasadzie nie powinno mieć miejsca. Na podstawie art. 42 ust. 3 ustawy z r. o rachunkowości, spółka z jako wspólnik spółki komandytowej, zalicza otrzymaną kwotę z tytułu udziału w zysku spółki komandytowej do przychodów finansowych. Dla celów podatku dochodowego nie zalicza się jej do przychodów podlegających opodatkowaniu w roku otrzymania, gdyż dochód ten został opodatkowany proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku spółki komandytowej za poprzedni rok podatkowy. Zysk spółki komandytowej, w kwocie przypadającej na spółkę z należy ująć w jej księgach rachunkowych na podstawie uchwały wspólników spółki komandytowej o jego podziale – po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, zapisem: Wn konto 131 Bieżące rachunki bankowe lub 249 Inne rozrachunki i rozliczenia – w analityce: Rozrachunki ze spółką komandytową, Ma konto 755 Pozostałe przychody finansowe – w analityce nie stanowiące przychodów podatkowych. Przeznaczenie zysku spółki komandytowej na inne cele niż jego wypłata udziałowcom nie spowoduje zapisów w księgach rachunkowych udziałowców, w omawianym przypadku Państwa spółki z Zdarzenie to nie spowoduje w spółce z wzrostu wartości długoterminowych aktywów finansowych z tytułu udziałów w spółce komandytowej. Straty poniesionej przez spółkę komandytową nie ujmuje się w księgach rachunkowych wspólnika. Spółka z jako komplementariusz spółki komandytowej ujmuje natomiast w swoich księgach oprócz należnej kwoty zysku z tytułu udziału w spółce komandytowej ewentualne wpłaty dokonane na pokrycie straty spółki komandytowej, księgując je: należna wpłata na pokrycie straty spółki komandytowej: Wn konto 759 Pozostałe koszty finansowe, Ma konto 249 Inne rozrachunki i rozliczenia – w analityce: Rozrachunki ze spółką komandytową, przelew środków pieniężnych na pokrycie straty w spółce komandytowej: Wn konto 249 Inne rozrachunki i rozliczenia – w analityce: Rozrachunki ze spółką komandytową Ma konto 131 Bieżące rachunki bankowe. Ujętą w ciężar kosztów finansowych spółki z kwotę wpłaty na pokrycie straty spółki komandytowej ujmuje się w rachunku zysków i strat jako „Inne koszty finansowe" w wierszu kalkulacyjnego rachunku zysków i strat lub porównawczego rachunku zysków i strat sporządzonego według załącznika nr 1 do ustawy o rachunkowości.
Kierownik jednostki składa we właściwym rejestrze sądowym roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z badania, jeżeli podlegało ono badaniu, odpis uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty, a w przypadku jednostek, o których mowa w art.
Z Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, o podziale zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością decyduje zgromadzenie wspólników w formie uchwały. Z naszego artykułu dowiesz się czy decyzja zgromadzenia wspólników o podziale zysku jest ostateczna, czy też możliwa jest jej zmiana. Uchwała o podziale zysku powinna zostać podjęta na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy. W uchwale wspólnicy mogą postanowić o wypłacie zysku wspólnikom w formie dywidendy lub np. o jego przeznaczeniu na kapitał zapasowy spółki. Nieprzewidziana zmiana sytuacji Po podjęciu uchwały o wypłacie zysku wspólnikom okazać się może, że przeznaczone do wypłaty, lecz jeszcze niewypłacone, środki potrzebne są spółce na pokrycie niespodziewanego wydatku. Z drugiej strony okazać się również może, że w wyniku nieprzewidzianego zdarzenia wspólnik po podjęciu uchwały o pozostawieniu zysku w spółce nagle potrzebuje dodatkowych środków pieniężnych. Bardzo istotna jest zatem odpowiedź na pytanie czy podjętą uchwałę o podziale zysku można zmienić. Sprawdź nasz kurs online "Spółka z – nowe możliwości i korzyści w obliczu zmian podatkowych" Z kursu dowiesz się Jakie zapisy w umowie sp. z są najważniejsze? Kiedy sp. z może stosować stawkę CIT 9% i jakie ustawodawca wprowadził w tym zakresie ograniczenia? Czy i na jakiej zasadzie wspólnicy oraz członkowie zarządu sp. z odpowiadają za zobowiązania spółki? Kiedy sp. z może skorzystać z tzw. estońskiego CIT? Czy spółka z jest optymalną formą prowadzenia działalności gospodarczej właśnie dla Ciebie? Zobacz program i zamów tutaj. Zmiana uchwały o podziale zysku Kwestia zmiany uchwały o podziale zysku niestety nie została wprost uregulowana w Kodeksie spółek handlowych. Powoduje to, że w nauce prawa pojawiają się rozbieżne poglądy na tę kwestię. Część przedstawicieli nauki uważa, że raz podjęta uchwała o podziela zysku nie powinna być później zmieniana. Są jednak również poglądy, zgodnie z którymi skoro żaden przepis jednoznacznie nie zabrania dokonywać zmiany uchwały o podziela zysku, to nie ma przeszkód by takiej zmiany dokonać. W naszej ocenie zmiana uchwały o podziale zysku jest dopuszczalna. Jednakże ze względu na brak orzecznictwa w tym zakresie trudno jednoznacznie przewidzieć wynik ewentualnego sporu sądowego w takiej sprawie. W przypadku uchwały o podziale zysku mogą wystąpić dwa główne warianty jej treści: podział zysku między wspólników (dywidenda) lub pozostawienie zysku w spółce (np. na kapitale zapasowym). W przypadku podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy, z chwilą jej podjęcia wspólnicy stają się wierzycielami spółki i mogą domagać się wypłaty dywidendy. Co do zasady wspólnik nie może zostać pozbawiony tego prawa. Co jednak nie oznacza, że sam nie może z niego zrezygnować. Naszym zdaniem nie ma przeszkód prawnych by uchwała o podziale zysku została zmieniona. Zmiana uchwały może jednak nastąpić, jeżeli za taką zmianą opowiedzą się wszyscy wspólnicy, którym dywidenda miała zostać wypłacona. W myśl zasady „chcącemu nie dzieje się krzywda”, jeżeli po podjęciu uchwały o wypłacie dywidendy, ale jeszcze przed jej fizyczną wypłatą, wszyscy wspólnicy uznają, że lepszym rozwiązaniem będzie przeznaczenie zysku np. na rozwój działalności spółki, mogą podjąć uchwałę, w której zmienią pierwotną uchwałę o podziale zysku. Jeżeli uchwała o podziale zysku została już złożona do KRS i urzędu skarbowego, również uchwała o jej zmianie powinna zostać złożona do tych instytucji. Naszym zdaniem również uchwała o pozostawieniu zysku w spółce (np. na kapitale zapasowym) może zostać zmieniona późniejszą uchwałą zgromadzenia wspólników. Uchwała taka nie czyni nikogo wierzycielem, więc nie jest potrzebna niczyja zgoda, by ją zmienić (poza rzecz jasna uchwałą wspólników). Decyzja o przeznaczeniu zysku leży w kompetencji zgromadzenia wspólników. W przepisach Kodeksu spółek handlowych czy ustawy o rachunkowości brak jest ograniczeń co do możliwości ewentualnej zmiany pierwotnej decyzji przez zgromadzenie w sprawie zysku. Uchwała ta może zostać podjęta bezwzględną większością głosów, jeżeli umowa spółki nie wymaga innej większości do podjęcia uchwały o podziale zysku. Trzeba jednak pamiętać, że uchwała wspólników sprzeczna z dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki może zostać zaskarżona w drodze powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo to może wnieść również zarząd, który może nie zgadzać się z pozbawieniem spółki środków, które zamierzał przeznaczyć na inwestycje. Także taka zmiana uchwały powinna zostać zgłoszona do KRS i urzędu skarbowego. Nie budzi natomiast wątpliwości, że na kolejnym zwyczajnym zgromadzeniu wspólników można postanowić o wypłacie zysku, który na poprzednim zwyczajnym zgromadzeniu został przeznaczony na kapitał zapasowy bądź rezerwowy spółki (o ile rzecz jasna spełnione są inne warunki wypłaty określonej kwoty dywidendy). Więcej na temat wypłaty dywidendy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dowiesz się z artykułu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – zasady podziału zysku. Kacper Ziniak Następny Poprzedni Tagi dywidenda spółka z Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie? Skontaktuj się z nami: Kancelaria Prawna PragmatIQ Tel. 61 8 618 000 kancelaria@ Zobacz także Z Zgromadzenie wspólników – kiedy zwoływać? Z Dywidenda w spółce z – czy można pozbawić wspólnika udziału w zysku spółki? Masz pytania? Skontaktuj się z ekspertem! Wojciech Kaptur Radca prawny, Doradca podatkowy tel.: 61 8 618 000 @ Napisz mail Popularne tematy 1. Estoński CIT – dlaczego warto? 2. Prosta spółka akcyjna – jakie są jej największe zalety? 3. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z a wypłata starych zysków 4. Estoński CIT – dla kogo od 2022 r.? 5. Spółka nieruchomościowa – obowiązki i zmiany w 2022 r. 6. Wypłaty do wspólników spółki na estońskim CIT – na co uważać? 7. Polski Ład a wynagrodzenia członków zarządu i prokurentów Newsletter otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej bez spamu raz w miesiącu Tagi dywidenda spółka zUchwała o podziale zysku bądź pokryciu straty — protokół.pdf. Pobierz PDF. Dostęp do tych danych wymaga posiadania jednego z planów abonamentowych: Na wstępie należy wskazać, że co do zasady, Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinno odbyć się w przeciągu 6 miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. Przedmiotem jego obrad powinno być m. in. powzięcie uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu ewentualnej straty). W konsekwencji powyższego, wspólnicy spółki osiągającej zysk mogą postanowić o wypłacie dywidendy albo o przeznaczeniu osiągniętego w roku obrotowym zysku na kapitał zapasowy spółki. Decyzja o pozostawieniu w spółce zysku wiąże się z pozbawieniem wspólników prawa do dywidendy, a takie rozwiązanie może być potraktowane jako naruszenie uprawnienia wspólnika do udziału w zysku. Jak mniejszościowy udziałowiec może zażądać wypłaty dywidendy? Artykuł 249 §1 KSH daje wspólnikowi prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały, jeśli jest ona sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi przy tym w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Należy pamiętać, że aby pozew o uchylenie uchwały został uwzględniony, musi zostać stwierdzone kumulatywne spełnienie co najmniej dwóch przesłanek wadliwości uchwały. Czyli uchwała winna być sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami, a przy tym godzić w interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika. Orzecznictwo Kodeks spółek handlowych nie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwego postępowania skierowanych na zewnątrz. To pojęcie dotyczy także stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami, a także lojalności spółki wobec wspólników przejawiającej się poprzez poszanowanie stałej praktyki jaką jest podejmowanie uchwał o wypłacie dywidendy, jeśli pozwala na to stan interesów spółki i jej sytuacja ekonomiczna oraz gdy takie uchwały były wcześniej podejmowane (za wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 16 marca 2017 roku I ACa 1021/16). Naruszeniem lojalności będzie również wieloletnia polityka wspólnika większościowego naruszająca w dłuższym okresie równowagę pomiędzy interesami spółki i prawami wspólników mniejszościowych (wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 15 października 2014 roku, sygn. akt I ACa 560/14). W tym aspekcie bardzo ważny jest również wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 marca 2014 roku (sygn. akt: III CSK 150/13) w którym stwierdzono, że w spółce osiągającej zysk z prowadzonej działalności, zwłaszcza gdy ma to miejsce w dłuższym okresie, co do zasady powinno być uwzględniane prawo wspólnika do udziału w tym zysku, w całości albo w części, a ewentualne wyłączenie go, podyktowane szczególną sytuacją, zaistniałą w spółce, wymagającą wzmocnienia jej stanu majątkowego. Posiadanie udziałów w spółce podyktowane jest oczekiwaniem na dywidendę, zwłaszcza gdy wspólnik mniejszościowy, który nie pracuje w spółce, w zasadzie pozbawiony jest innych korzyści związanych z dobrym wynikiem finansowym spółki. Za pokrzywdzenie wspólnika można uznać także brak wypłaty dywidendy w przypadku, gdyby ewentualna wypłata zysku nie szkodziła interesom spółki (za Wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 24 listopada 2016 roku, sygn. akt: I ACa 575/16). Pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce także wtedy gdy na skutek uchwały pozycja wspólnika w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej (wyrok SA w Poznaniu z dnia 9 grudnia 2016 roku, sygn. akt: I ACa 626/16), a więc uchwała nie może w żaden sposób naruszać zasady równouprawnienia wspólników. Kto jest uprawniony do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały? Takie uprawnienie, zgodnie z art. 250 KSH posiada na przykład wspólnik, który głosował przeciwko tej uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu. O uchylenie uchwały mógłby wnosić także m. in. wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników oraz wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W razie pytań, zapraszamy do kontaktu z naszą Kancelarią w celu uzyskania bardziej szczegółowych informacji. Klaudia Kalczyńska asystentka działu prawnego .
uchwała o podziale zysku lub pokryciu straty
